Ответственность ликвидатора при ликвидации ООО: за что и чем он отвечает

Ликвидатора назначают участники, и на время закрытия он фактически руководит обществом. Чем ему это грозит, зависит от того, хватает ли денег на кредиторов, соблюдены ли сроки и на каком основании он работает — по трудовому или гражданско-правовому договору.

Кто такой ликвидатор и откуда берутся его обязанности

Решение о ликвидации ООО принимает общее собрание участников. Оно же назначает ликвидатора или ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Решение оформляют протоколом общего собрания.

С момента назначения к ликвидатору переходят все полномочия по управлению делами общества, он выступает от его имени в суде (п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Срок добровольной ликвидации — не больше одного года; если уложиться не получается, суд может продлить его не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).

Основное требование к ликвидатору записано прямо в законе: действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его кредиторов (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Что ликвидатор обязан сделать и в какие сроки

1. Уведомить налоговую о своём назначении. О самом решении о ликвидации участники должны сообщить туда в течение трёх рабочих дней (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 1 ст. 62 ГК РФ); обычно это одно уведомление, подпись ликвидатора на нём заверяет нотариус (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
2. Опубликовать сообщение о ликвидации в издании, где публикуют данные о госрегистрации юрлиц, — в «Вестнике государственной регистрации». Срок для заявления требований кредиторами — не менее двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Там же закон требует выявлять кредиторов и письменно уведомить их о ликвидации.
3. Предупредить каждого работника о увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Не позднее чем за два месяца до начала мероприятий проинформировать о решении службу занятости (ч. 4 ст. 53 Федерального закона от 12.12.2023 № 565-ФЗ).
4. После окончания срока для требований составить промежуточный ликвидационный баланс, утвердить его у участников и уведомить об этом регистрирующий орган (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
5. Если денег не хватает — продать имущество с торгов; объекты стоимостью не больше 100 тыс. руб. по промежуточному балансу можно продать без торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
6. Если имущества недостаточно для всех кредиторов или видны признаки банкротства, — в течение десяти дней обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, п. 4 ст. 63 ГК РФ).
7. Рассчитаться с кредиторами, составить ликвидационный баланс и подать документы на регистрацию ликвидации. Госпошлина — 800 руб. (20 % от 4 000 руб.); при ликвидации через банкротство её не платят (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При подаче документов в электронной форме пошлины нет (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Гражданско-правовая ответственность: возмещение убытков

Ликвидатор обязан возместить убытки по требованию участников или кредиторов ликвидированного общества (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). Истец должен доказать, что ликвидатор действовал недобросовестно или неразумно, в том числе не так, как требуют обычные условия оборота или обычный предпринимательский риск (ст. 53.1 ГК РФ).

На практике это, например, продажа имущества по заниженной цене близкому человеку, расчёт со «своим» кредитором в обход очереди, промежуточный баланс без известного ликвидатору долга. Соглашение, которое заранее освобождает от ответственности за недобросовестные действия, ничтожно (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ), поэтому договор с ликвидатором от этого риска не спасает.

Субсидиарная ответственность ликвидатора

Если общество всё-таки признают банкротом, ликвидатор и члены ликвидационной комиссии по закону предполагаются контролирующими должника лицами (п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Это предположение можно опровергнуть, но доказывать придётся ему самому. Правила те же, что для субсидиарной ответственности директора и учредителя.

Оснований два:

• Доведение до банкротства. Если кредиторам нельзя заплатить полностью из-за действий или бездействия контролирующего лица, оно отвечает по обязательствам должника своим имуществом (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
• Неподача заявления о банкротстве. Ликвидатор, не подавший заявление в срок, отвечает в размере обязательств общества, которые возникли после истечения этого срока и до возбуждения дела о банкротстве, включая налоги и взносы (ст. 61.12 Закона о банкротстве).

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности можно подать в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях, но не позже трёх лет после признания должника банкротом и не позже десяти лет со дня нарушения (п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве). Подробнее о том, как считают эти сроки, — в статье о сроках давности по субсидиарной ответственности.

Если ликвидация завершена, а ваш долг в баланс не включили, требуйте с ликвидатора возмещения убытков (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). Если же налоговая исключила общество из ЕГРЮЛ как недействующее, кредитор может потребовать субсидиарной ответственности от лиц, которые управляли обществом, когда долг не погашен из-за их недобросовестных или неразумных действий (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

Дисциплинарная и материальная ответственность ликвидатора-работника

Если ликвидатор — директор или другой работник, за нарушение обязанностей к нему можно применить дисциплинарное взыскание: замечание, выговор или увольнение по соответствующему основанию (ст. 192 ТК РФ). Как руководитель он несёт полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб организации, а убытки возмещает в случаях, предусмотренных федеральными законами (ст. 277 ТК РФ).

Если ликвидатор — сторонний специалист по гражданско-правовому договору, дисциплинарные взыскания к нему не применяются. Он отвечает по договору и по ст. 53.1 и 64.1 ГК РФ.

Административная и уголовная ответственность ликвидатора

Как ликвидатору снизить риски

• Соблюдайте сроки по шагам: не менее двух месяцев на требования кредиторов, два месяца на предупреждение работников, десять дней на заявление о банкротстве.
• Включайте в промежуточный баланс все известные долги, в том числе подтверждённые судом.
• Как только видно, что денег на всех не хватит, остановите расчёты с отдельными кредиторами и подавайте заявление в арбитражный суд.
• Сохраняйте переписку, протоколы и отчёты участникам — это доказательства добросовестности.