Как взыскать с директора юрлица убытки, возникшие из-за заключения невыгодных сделок и принятия неразумных решений?

Статья 53 Гражданского кодекса гласит, что руководители юридических лиц должны действовать в интересах таких лиц добросовестно и разумно.

Ответственность директора юрлица за убытки

В случае причинения убытков компании директор несет ответственность:

• гражданско-правовую;
• субсидиарную;
• административную и уголовную.

Гражданско-правовая ответственность директора касается возмещения убытков, причиненных его недобросовестными приказами, действиями или бездействием. Если такие действия привели к банкротству организации, то директор несет дополнительно субсидиарную ответственность по ст. 61.11 закона о банкротстве, то есть обязуется возместить ущерб пострадавшим кредиторам компании. Уголовная ответственность директора возникает, если будет доказан умышленный характер недобросовестных действий вкупе с причинением крупного ущерба (на сумму свыше 2250000 рублей).

Признаки недобросовестных действий директора

Для привлечения директора юрлица к ответственности за причиненные компании и третьим лицам убытки необходимы следующие основания:

• наличие факта причинения убытков;
• недобросовестные действия или бездействие директора;
• наличие связи между действиями директора и причиненными убытками.

Пленум ВАС РФ № 62 о возмещении убытков руководителями юрлица определил следующие признаки недобросовестности директора:

• принятие решений без учета важных данных и без попытки получить такие данные;
• нарушение внутренней процедуры принятия решения;
• принятие противоречащих друг другу решений;
• сокрытие сведений о совершенных сделках от учредителей юрлица;
• совершение заведомо невыгодных для юрлица действий;
• бездействие в критической ситуации, когда очевидна необходимость определенных мер;
• принятие решений при наличии конфликта интересов между юрлицом и директором;
• принятие важных решений без одобрения соответствующего уполномоченного органа.

Внутренняя процедура принятия решения включает подписание приказа и его распространение по организации, а выдача директором устных указаний без приказа часто является попыткой возложить ответственность за такие решения полностью на исполнителя, как на единоличного инициатора.

Ответственность за убыточные сделки и начисление неустоек

Заведомо убыточными признаются сделки, по которым юрлицо получает несоразмерно меньшую выгоду, чем контрагент, и условия которых существенно отличаются от аналогичных сделок, принятых на рынке, не в пользу юрлица.

Начисление штрафов, пеней и дополнительных налогов признается убытком, совершенным по вине директора, в следующих случаях:

• если начисление неустоек было обусловлено затягиванием формальных юридических процедур;
• если между просрочками, приведшими к штрафам и пеням, и действиями директора имеется прямая связь;
• если начисление неустоек является прямым следствием системного кризиса в компании, возникшего из-за неразумных действий или бездействия директора;
• когда директор не использовал возможность выбрать другой, очевидно более выгодный налоговый режим;
• когда неустойки за неуплату налогов возникли по вине директора или назначаемых им лиц.

Убытки, причиненные невыгодными сделками, просрочками по кредитам или нарушениями процедуры уплаты налогов, взыскиваются через арбитражный суд в рамках дела о банкротстве или вне его.

Порядок взыскания убытков

Истребование убытков с директора юрлица происходит в следующем порядке:

1. Пострадавшее лицо собирает документы и подает заявление в суд.
2. Суд рассматривает заявление и проводит досудебное расследование.
3. Ответчик (директор юрлица) направляет в суд обязательный отзыв на иск.
4. Назначается и проводится заседание суда.
5. Выносится решение о взыскании убытков с директора.

Для подачи иска необходим паспорт истца или документ, подтверждающий право действовать от имени юридического лица, а также квитанция об оплате судебной пошлины и документы, подтверждающие изложенные в заявлении факты.

В тексте заявления нужно указать:

• наименование суда;
• реквизиты компании истца, ФИО ответчика;
• сумма убытков;
• обстоятельства дела;
• перечень доказательств;
• список требований к ответчику;
• список прилагаемых документов.

При описании обстоятельств дела нужно в хронологическом порядке изложить, как, кому и в результате каких именно действий директора был причинен ущерб.

Если ущерб причинен компании в результате заключения директором убыточной сделки, то нужно указать суду на неправомерность такой сделки или на явно заниженную цену предмета сделки по сравнению со среднерыночной (если осуществлялась продажа собственности компании).

При наличии цепочки взаимосвязанных сделок, предположительно совершенных в целях незаконного присвоения средств компании, суд в рамках досудебного расследования анализирует совершенные сделки и проверяет контрагентов на наличие сговора с директором юрлица.

Убытки компании, возникшие из-за уплаты налоговых пеней, взыскиваются с директора путем доказательства его непосредственной вины в несвоевременной уплате налогов, например, если декларация не была подана в срок, или в ней имелись ошибки или неточности, приведшие к штрафу. Взыскание убытков из-за излишне уплаченных налоговых сборов особенно актуально для небольших компаний, где директор имеет также полномочия главного бухгалтера.

Суд принимает решение о взыскании убытков с директора на основании факта наличия убытка и доказательства причастности к нему директора юрлица.