Исключение ООО из ЕГРЮЛ налоговой: основания, порядок, как остановить

Чаще всего о процедуре узнают случайно: банк задаёт вопросы, контрагент присылает выписку с отметкой о предстоящем исключении или о недостоверности адреса. Что делать, зависит от основания и от того, сколько времени прошло с публикации решения.

Что такое исключение ООО налоговой и чем оно отличается от ликвидации

Формально это не ликвидация, а исключение из реестра по решению регистрирующего органа. Последствия те же: исключение недействующего юрлица влечёт правовые последствия, установленные для ликвидированных юридических лиц (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ). Компания прекращает существование с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Разница в процедуре. При добровольной ликвидации участники назначают ликвидатора, кредиторам дают не менее двух месяцев на предъявление требований, составляют балансы (ст. 63 ГК РФ). При принудительной ликвидации через суд решение принимает суд. При исключении нет ни ликвидатора, ни расчётов с кредиторами: налоговая просто вносит запись, а долги остаются непогашенными.

Основания: когда налоговая может исключить ООО

Все пять оснований перечисляет и разъяснение ФНС России. Подробнее о каждом случае — в статье о ликвидации юрлица по решению налогового органа.

Недостоверные сведения: адрес, директор, участники

Самый частый путь к исключению — запись о недостоверности. Налоговая проверяет три группы сведений: адрес юрлица, участников и директора (лицо, действующее без доверенности) — пп. «в», «д», «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ. Порядок такой (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ):

1. Инспекция находит признаки недостоверности, например после осмотра адреса, и направляет уведомление компании, её участникам и директору.
2. В течение 30 дней с момента направления уведомления компания обязана сообщить, что сведения достоверны, приложив документы, или подать заявление об изменении сведений.
3. Если ответа нет или документы ничего не подтверждают, в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности.
4. Если запись не снята более шести месяцев, это самостоятельное основание для исключения.

Получили уведомление — не ждите. Для адреса нужен действующий договор аренды или гарантийное письмо собственника и подача изменений, если компания переехала. Для директора и участников — заявление об изменении сведений или документы, подтверждающие текущие данные. Пока запись о недостоверности адреса или директора стоит в реестре, директора и участника с долей не менее 50% не включат в ЕГРЮЛ как директора или участника других компаний, пока не пройдут три года с записи (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Порядок исключения по шагам

1. Инспекция принимает решение о предстоящем исключении и вносит об этом запись в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ; пп. «и.4» п. 1 ст. 5).
2. В течение трёх дней решение публикуется в журнале, где печатаются данные о регистрации юрлиц, вместе с адресом и сроками для возражений; не позднее рабочего дня после публикации сведения появляются на сайте ФНС (п. 3 ст. 21.1). Это журнал «Вестник государственной регистрации».
3. Идёт срок на возражения: три месяца со дня публикации, по основанию «г» — шесть месяцев (п. 4 и 7 ст. 21.1).
4. Если возражений нет, налоговая исключает компанию, внося запись в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Когда налоговая не исключит компанию

• В ЕГРЮЛ есть сведения о возбуждении дела о банкротстве или о процедурах банкротства (пп. «и.2» п. 1 ст. 5, п. 7 ст. 22). Решение о предстоящем исключении в этом случае не принимается вовсе (абз. 2 п. 2 ст. 21.1).
• В срок поступили возражения от самой компании, кредитора или другого заинтересованного лица (п. 4 ст. 21.1).
• Компания устранила основание, если её исключают как недействующую или за недостоверность сведений (абз. 2 п. 7 ст. 22). По основаниям «а», «в» и «г» это не помогает — нужно возражение.

Как остановить исключение из ЕГРЮЛ

Сначала проверьте выписку из ЕГРЮЛ на сайте ФНС: запись о решении о предстоящем исключении видна в ней (пп. «и.4» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Дата публикации решения — точка отсчёта срока. Дальше:

1. Подайте в инспекцию, принявшую решение, возражение с документами, которые его обосновывают: лично, почтой или электронно (п. 4 ст. 21.1). Укажите, что компания работает, и приложите подтверждения — отчётность, выписку о движении по счёту, договоры.
2. Если компанию исключают как недействующую или за недостоверность, устраните само основание: сдайте пропущенную отчётность, проведите операцию по счёту, исправьте сведения через заявление об изменениях (абз. 2 п. 7 ст. 22).
3. Если исключают по основанию «г», возражение может подать только кредитор или иное заинтересованное лицо; самой компании нужно было идти в межведомственную комиссию при ЦБ (ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ).

Последствия для директора и учредителей

Субсидиарная ответственность. Исключение не освобождает от ответственности директора, членов органов управления и контролирующих лиц (п. 3 ст. 64.2, ст. 53.1 ГК РФ). Если общество не рассчиталось с кредиторами из-за недобросовестных или неразумных действий этих лиц, суд по иску кредитора может возложить на них субсидиарная ответственность по долгам ООО (п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ). Сроки предъявления таких исков разобраны в статье о давности по субсидиарной ответственности.

Запрет на 3 года. Налоговая три года откажет во включении в ЕГРЮЛ бывшего директора или участника с долей не менее 50% голосов как директора или участника другой компании (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Условия зависят от основания исключения:

• как недействующего — если у ООО был долг перед бюджетом или долг признан безнадёжным к взысканию;
• за недостоверность сведений или по основанию «г» (п. 4 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ) — независимо от долгов.

Как оспорить исключение ООО

Если компания уже исключена, остаётся суд. Кредиторы и другие лица, чьи права затронуты, вправе обжаловать исключение в течение года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). В заявлении покажите, что компания на деле работала или что налоговая нарушила порядок: не опубликовала решение, проигнорировала поданное в срок возражение. Если бизнес уже не нужен, дешевле закрыть его самому — о ликвидации ООО с нулевым балансом мы писали отдельно.