Каков срок ликвидации ООО в добровольном порядке с учетом последних законодательных изменений?

В п. 1 ст. 57 14-ФЗ «Об ООО» предусмотрено два основных способа ликвидации юрлица: добровольный и принудительный. При этом перечень оснований для ликвидации компании содержится в Гражданском кодексе.

Основания для ликвидации

На основании п. 2 ст. 61 ГК РФ и п.1 ст.57 14-ФЗ различают добровольную ликвидацию по инициативе учредителей и принудительную на основании решения уполномоченных органов. Решение о добровольной ликвидации принимается учредителями ООО на собрании участников. Причины принятия решения о закрытии компании могут быть самыми разнообразными:

1. Истечение срока, на который была создана компания.
2. Достижение цели ее создания.
3. Отсутствие перспектив у данного направления бизнеса.
4. Нежелание развивать далее этот бизнес-проект.
5. Корпоративные конфликты между собственниками.

В любом случае такое решение должно быть единогласно принято всеми участниками и запротоколировано ими.

Протокол собрания учредителей о ликвидации станет основанием для прекращения ее деятельности.

Принудительная ликвидация, в отличие от добровольной, должна быть основана на веских причинах, которые требуют закрытия компании. С учетом п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса в качестве таких причин могут вступать:

1. Нарушения действующего законодательства при регистрации ООО и при невозможности устранить данные нарушения.
2. Ведение запрещенной по закону деятельности или несоблюдение законных предписаний контролирующих инстанций.
3. Ведение деятельности без получения необходимых лицензий, членства в СРО или допусков.
4. Ведение деятельности с нарушением конституционных норм.
5. На основании признания компании банкротом.

Принудительная ликвидация возможна только по решению суда. Но в некоторых ситуациях право на одностороннее исключение сведений о компании из реестра принадлежит ФНС (например, при некорректно указанном юрадресе или при отсутствии деятельности).

Порядок прохождения процедуры

Добровольная ликвидация ООО предполагает прохождение следующих этапов, которые нельзя не учитывать при определении сроков:

1. Проведение собрания участников и принятие решение о закрытии бизнеса.
2. Назначение действующей ликвидационной комиссии или единственного ликвидатора.
3. Уведомление работников о предстоящем сокращении.
4. Уведомление ФНС о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
5. Публикация сведений в «Вестнике госрегистрации».
6. Уведомление кредиторов о предстоящем закрытии.
7. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса и его передача в ФНС.
8. Погашение требований кредиторов.
9. Подготовка окончательного ликвидационного баланса.
10. Регистрация баланса в ФНС.
11. Внесение отметки ФНС об исключении ООО из ЕГРЮЛ.

Сроки проведения каждого этапа

До 2017 года сроки добровольной ликвидации ООО не были определены на законодательном уровне. Но 488-ФЗ от 2016 года внес изменения в ст. 57 14-ФЗ «Об ООО», и начиная с 2017 года компании должны учитывать предельные сроки ликвидации компании.

Чем грозит нарушение установленных сроков? При несоблюдении порядка проведения процедуры регистрации юрлица ФНС вправе отказать в регистрации исключения компании из ЕГРЮЛ по п. 1 ст. 23 129-ФЗ.

За участниками общества закреплено право отзыва решения о своей ликвидации. В этом случае они могут в дальнейшем принять новое решение о ликвидации в перспективе, но не ранее, чем через 6 месяцев после отзыва предыдущего (на основании п. 7 ст. 57 14-ФЗ). Это значит, что сразу после решения об отзыве заявить сразу о ликвидации недопустимо.

Реальные сроки ликвидации ООО могут варьироваться и индивидуальны в каждом случае. Они зависят от наличия у компании задолженности, судебных споров с ее участием и пр.

Даже если у компании нулевой баланс и нет кредиторов, меньше, чем за 2 месяца, ее не закроют.

При ликвидации ООО нужно учитывать следующие сроки, которые указаны законодательно:

1. Инициирование общего собрания участников ООО для начала процесса ликвидации и для утверждения промежуточного и окончательного баланса – предупреждение участникам направляется как минимум за месяц до его проведения по п. 1 ст. 36 14-ФЗ.
2. В ФНС должно быть подано уведомление о ликвидации в течение 3 рабочих дней по п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса.
3. Регистрация ФНС сведений о нахождении компании в процессе ликвидации в ЕГРЮЛ, регистрация исключения компании из ЕГРЮЛ – в течение 5 дней по п. 1 ст. 8 129-ФЗ.
4. Работники должны быть уведомлены о предстоящем увольнении как минимум за 2 месяца до сокращения по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ на основании ч. 2 ст. 180 ТК РФ, профсоюзная организация – за 3.
5. Сроки на предъявление требований кредиторами – 2 месяца по п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса.

Таким образом, с сентября 2017 года максимальные сроки ликвидации ООО составляют 1 год. Такие изменения были внесены через 488-ФЗ в п. 6, 7 ст. 57 14-ФЗ. До 2017 года ограничения в продолжительности процесса ликвидации отсутствовали. Продление указанных сроков допустимо только на основании судебного решения при наличии веских причин. Минимальные сроки ликвидации компании составляют 2 месяца.