Как происходит принудительная ликвидация ООО, и кто может подавать заявление о ликвидации в суд?

При ликвидации ООО прекращает свое существование без передачи прав другому юридическому лицу, все имущество общества при этом продается, вырученные средства поступают на погашение претензий кредиторов, а остатки после погашения распределяются между учредителями.

Основания для ликвидации

Суд принимает решение о ликвидации ООО, если имеют место следующие факты:

• недействительность регистрации ООО;
• неустранимые нарушения закона при создании ООО;
• осуществление деятельности без лицензии;
• отсутствие членства в саморегулируемых организациях (если такое членство требует закон);
• осуществление обществом запрещенной законом деятельности;
• неоднократное нарушение устава общества его руководителями;
• объективная невозможность достижения уставных целей;
• нарушение руководителем общества исключительных прав третьих лиц на результат интеллектуальной деятельности.

Например, оценочная фирма (ООО) может быть ликвидирована, если саморегулируемая организация оценщиков не выдала допуска к ведению оценочной деятельности.

Нарушения устава являются основанием для ликвидации ООО только в случае, если происходят систематично и в ключевых вопросах, что позволяет сделать вывод о фиктивности общества.

Кто может заявить в суд

Подавать иск в суд о ликвидации ООО могут следующие уполномоченные органы:

• Банк России (п. 1 ст. 43 152-ФЗ);
• Антимонопольная служба;
• прокуратура;
• налоговая служба;
• МВД;
• орган страхового надзора;
• представители исполнительной власти.

Кроме того, иск может подать один из учредителей ООО в случае, когда невозможно осуществлять дальнейшую деятельность общества по независящим от заявителя причинам.

Описание процедуры

Порядок ликвидации ООО через суд включает следующие шаги:

1. Истец собирает доказательства, документы и подает заявление о ликвидации в суд.
2. Суд проводит досудебное расследование и назначает заседание.
3. Принимается решение о ликвидации и утверждается ликвидатор.
4. Ликвидатор направляет в ФНС уведомление о начале ликвидации.
5. В СМИ публикуется сообщение о ликвидации ООО с указанием срока предъявления претензий.
6. По окончании сбора претензий ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс.
7. Производится расчет с кредиторами.
8. Оставшиеся средства распределяются между учредителями ООО.
9. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении регистрации общества.

Заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения ООО, в тексте должна быть следующая информация:

• наименование суда;
• ФИО, должность и контакты истца;
• реквизиты ответчика (ООО);
• описание обстоятельств дела;
• досудебные действия;
• доказательства изложенных фактов;
• список прилагаемых документов.

В обстоятельствах дела нужно изложить законные основания для ликвидации ООО, приводя ссылку на соответствующий подпункт п. 3 ст. 61 ГК РФ. Например, при подаче иска о ликвидации ООО по причине осуществления данным обществом противоправной деятельности (пп. 3 п. 3 ст. 61 ГК) указывается, какие именно действия и какого числа были совершены руководством ООО, какие законодательные нормы были при этом нарушены, и какие меры воздействия предпринимались.

В качестве доказательств приводятся заявления, жалобы, служебные записки, протоколы об административных правонарушениях, показания свидетелей и т. д.

К заявлению прилагаются:

• документ, подтверждающий право заявителя на подачу иска;
• копия устава ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• уведомление о вручении копии заявления представителю ООО;
• документальные доказательства изложенных в иске фактов;
• квитанция об оплате госпошлины.

В ходе досудебного расследования суд проверяет изложенные заявителем факты, на заседании заслушиваются аргументы сторон и принимается решение о ликвидации. Если иск подан учредителем, намеревающимся добровольно прекратить деятельность ООО по причине невозможности осуществлять уставную деятельность, то ликвидационная комиссия или ликвидатор выбирается собранием учредителей и утверждается судом.

Суд назначает ликвидатора из числа арбитражных управляющих в случае, если ООО фактически прекратило свою работу на дату подачи иска или является несостоятельным, или учредители напрямую участвовали в противоправной деятельности ООО, послужившей причиной подачи иска.

Промежуточный ликвидационный баланс состоит из списка предъявленных требований и перечня всех активов ООО в денежном эквиваленте. Ликвидатор вправе признать требования кредитора необоснованным и не включить его в баланс, и тогда такое требование считается погашенным, если кредитор не заявит в суд возражение в течение 10 дней.

При расчете с кредиторами в первую очередь погашаются требования возмещения ущерба и вреда здоровью, потом – долги по зарплате, далее вносятся налоговые, коммунальные и иные обязательные платежи, после чего производится погашение денежных кредитов и займов. Если для расчета с кредиторами у ООО недостаточно наличных средств, ликвидатор организует продажу имущества ООО через аукцион.

Оставшиеся после расчета с кредиторами средства ООО распределяются между его учредителями пропорционально их долям в уставном капитале общества, после чего ликвидатор подает заявление в налоговый орган о ликвидации ООО по форме Р16001. К заявлению прикладываются:

• справка из Пенсионного фонда;
• квитанция об оплате госпошлины;
• ликвидационный баланс.

Срок внесения изменений в базу ЕГРЮЛ – 10 дней. Максимальный общий срок ликвидации ООО составляет 1 год, но по решению суда может продлеваться на полгода (п. 6 ст. 57 закона 14-ФЗ).

Правовые последствия

Ликвидация ООО может повлечь следующие события:

• увольнение работников ООО;
• прекращение действия договоров и сделок с участием ООО;
• возникновение субсидиарной ответственности у бывших руководителей.

Увольнение работников по причине ликвидации работодателя (ООО) происходит с обязательной выплатой выходного пособия и всех долгов по зарплате за счет имущества общества.

Если имущества ООО оказалось недостаточно для полного погашения претензий всех кредиторов, то в течение 3 лет после ликвидации ООО заинтересованные лица вправе подать иск о привлечении бывших руководителей ООО, в том числе ликвидатора, к субсидиарной ответственности, и при удовлетворении иска судом ответчик должен будет погасить оставшиеся требования кредиторов из собственных средств.