Как правильно составить и подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника?

Субсидиарная ответственность наступает у руководителя фирмы должника и иных лиц, которые могли повлиять на принимаемые должником решения, приведшие фирму к банкротству, если собственности должника недостаточно для погашения всех претензий кредиторов и покрытия судебных расходов.

Правовое регулирование

Статья 125 АПК РФ определяет форму и содержание заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, а ст. 61.14 закона о банкротстве устанавливает, что такое заявление на любой стадии банкротства могут подать следующие лица:

  • назначенный судом арбитражный управляющий;
  • конкурсные кредиторы;
  • избираемый представитель работников фирмы должника;
  • прокуратура или ФНС.

Если конкурсное производство окончено, или дело прекращено из-за нехватки денег на судебные издержки, то заявление также вправе подавать кредиторы, чьи требования не заявлены в Едином реестре, а также инициатор возбуждения дела о банкротстве и бывшие сотрудники фирмы должника, которым не выплатили все зарплатные долги.

Если вы хотите узнать, как в 2019 году решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

Процедура подачи иска


Подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности происходит в следующем порядке:

  1. Заявитель собирает документы и доказательства влияния контролирующего лица на должника.
  2. Составляется заявление и оплачивается госпошлина.
  3. Копии заявления рассылаются ответчику и иным участвующим в деле лицам.
  4. Документы и заявление подаются в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.
  5. Суд выносит определение о принятии заявления.
  6. Возбуждается производство о субсидиарной ответственности.
  7. Контролирующее лицо (ответчик) составляет и направляет в суд отзыв на заявление.

Заявление подается в суд после получения уведомления о вручении копии иска ответчику.

Если заявление составлено в соответствии с правилами ст. 125 АПК РФ, и поданы все нужные документы, судья в течение 5 дней выносит определение, которое является основанием для возбуждения дела.

Важно учесть, что составление отзыва на заявление является обязанностью ответчика по делу о субсидиарной ответственности (ст. 61.15 закона 127-ФЗ).

Содержание заявления

В заявлении должны быть следующие пункты:

  • наименование судебного органа;
  • ФИО, адрес и паспортные данные заявителя (для юрлиц – номера ЕГРЮЛ, ИНН и другие реквизиты);
  • описание обстоятельств дела;
  • сумма иска;
  • перечень доказательств;
  • список прилагаемых документов;
  • сведения о попытках досудебного урегулирования конфликта;
  • дата и подпись.
Образец искового заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника можно посмотреть здесь.

При описании обстоятельств дела в хронологическом порядке излагаются события, порождаемые действиями контролирующего должника лица – подписание договоров, заключение сделок, выдача рекомендаций и лоббирование сделок, объединение или реорганизация дочерних структур, назначение на руководящие должности и т. д. Для каждого описанного в заявлении действия ответчика нужно обосновать, как и в каком размере такое действие повлияло на несостоятельность должника.

Если ответчик не имеет прямых юридических полномочий в фирме должника, а влияет на него опосредованно (через родственные контакты и т. д.), то истцу нужно доказать наличие неформальных связей, выгоду, получаемую ответчиком, и ее связь с причиненным правам кредиторов ущербом. В качестве доказательств неформального влияния принимаются не только документы, но и записи телефонных переговоров, показания свидетелей и т. д.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

Далее излагается просьба к суду признать контролирующего субъекта ответственным за неудовлетворенные требования кредиторов и взыскать сумму иска в их пользу.

Документы

К заявлению прилагаются следующие документы:

  • уведомления о вручении копии иска сторонам;
  • копия паспорта – для физлиц, копия свидетельства из ЕГРЮЛ – для организаций;
  • квитанция об оплате судебной пошлины;
  • справки и документы, подтверждающие изложенные заявителем факты;
  • справки, подтверждающие попытки урегулировать процесс до обращения в суд.

Кредиторы также подают выписки из реестра требований, а если заявление подается вне дела о банкротстве – копии кредитных договоров, подтверждающих обязательства должника. Управляющие прилагают копию постановления суда о своем назначении, а представитель работников должника – выписку из протокола собрания работников.

К документам, подтверждающим изложенные факты, могут относиться копии приказов руководства фирмы должника, служебные и докладные записки, бухгалтерские документы, справки о родстве из ЗАГСа, а также письменные рекомендации по условиям сделок, совершенных от имени должника.

Подтвердить наличие досудебных действий может письменное требование к ответчику и ответ на него.

Сроки и пошлина

Согласно п. 5 ст. 61.14 закона о банкротстве, заявление о субсидиарной ответственности может подаваться в течение 3 лет с момента, когда заявителю стали известны или должны были стать известны факты, свидетельствующие о влиянии ответчика на деятельность фирмы должника, приведшей к банкротству. При этом заявление подается не позднее, чем через 3 года после любого из следующих событий:

  • признания должника банкротом;
  • прекращения дела о банкротстве по любой причине;
  • возврата заявления о банкротстве (для заявителя – налогового органа).
Ответчик может быть привлечен к субсидиарной ответственности не позднее 10 лет с момента совершения действий или бездействия, негативно повлиявших на деятельность фирмы должника.

Госпошлина зависит от величины искового требования – суммы всех неудовлетворенных претензий кредиторов или части таких претензий, возникших по вине контролирующего должника субъекта. Зависимость размера пошлины от цены иска:

  • если иск до 100000 рублей, пошлина составит 4% (не менее 2000 рублей);
  • 100001-200000 – 4000 рублей плюс 3% от суммы иска свыше 100000 рублей;
  • 200001-1000000 – 7000 рублей плюс 2% от суммы свыше 200000 рублей;
  • 1000001-2000000 – 23000 плюс 1% от суммы свыше 1000000 рублей;
  • свыше 2000000 – 35000 плюс 0,5% от суммы свыше 200000 рублей.

Максимальный размер госпошлины составит 200000 рублей. Следует учитывать, что если требования заявителя не ограничиваются финансовыми, а содержат правовую составляющую, то нужно уплачивать дополнительно арбитражную пошлину – 300 рублей для физлиц и 6000 рублей для организаций.

Дорогие читатели, информация в статье могла устареть. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему, звоните по телефонам:

Или задайте вопрос юристу на сайте. Это быстро и бесплатно!

Автор статьи
Евгений Бобро
Юрист. Автор статей. Практика договорной работы в сфере недвижимости и закупок.


1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...

ПОДЕЛИТЬСЯ

6 КОММЕНТАРИИ

  1. Здравствуйте! Подскажите мне, могу ли я подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности директора фирмы, где мой сын работает? Фирма банкротится, и ему зарплату не платят третий месяц.

    • Елена, заявление на стадии банкротства подает представитель работников. Наверное, не только вашему сыну задерживают з/п? Пусть он с коллективом выберут представителя и отправят его с заявлением.

      • Елена, если задерживают зарплату дольше двух месяцев, вы можете вообще подать заявление не на директора, а на саму фирму в прокуратуру – они сами могут подать в суд как уполномоченный орган.

  2. Всем добрый день! Я пишу заявление о привлечении к ответственности жену нашего директора – именно она навязала ему идею купить китайские станки, из-за которых мы теперь банкротимся! Как это можно обосновать?

    • Tatiana, опишите подробно, как именно данная сделка ухудшила дела в компании. Попробуйте выяснить, получила ли жена директора с такой сделки личную выгоду.

      • Tatiana, а где доказательства, что именно она “навязала идею”? Если это только слухи, то суд и заявление не примет – презумпция виновности по ст. 61.11 действует в отношении юридически правомочных лиц, а не членов семьи директора!

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here