Как происходит ликвидация акционерного общества в добровольном порядке, и какие документы для этого нужны?
Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без передачи функций, прав или обязанностей новому юрлицу.
Правовое регулирование ликвидации АО
Регулирование АО осуществляется:
Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.
Основания и способы ликвидации
Существует два основных способа ликвидации АО:
- добровольный;
- принудительный.
Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:
- недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
- осуществление деятельности без лицензии;
- отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
- незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
- ведение противоправной деятельности.
Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.
Отличия ликвидации АО от других юрлиц
Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:
- наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
- необходимость созыва общего собрания акционеров;
- иная очередность погашения претензий кредиторов.
Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.
Процедура добровольной ликвидации
Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:
- Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
- На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
- Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
- В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
- Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
- После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
- Активы общества поступают на выплату кредиторам.
- Составляется окончательный ликвидационный баланс.
- Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
- Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
- В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.
Составление протокола
На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:
- наименование, адрес и реквизиты АО;
- форма, дата и время проведения собрания;
- список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
- процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
- вопросы повестки дня.
По каждому вопросу фиксируется количество голосов за, против и воздержавшихся.
Документы для налоговой
В налоговый орган направляются документы:
- выписка из протокола;
- копии учредительных документов;
- уведомление о ликвидации.
Сроки
Срок подачи претензий с момента публикации извещения о ликвидации определяется комиссией самостоятельно, но не может составлять менее двух месяцев.
Поступающие претензии кредиторов могут отклоняться ликвидационной комиссией как безосновательные, и тогда у кредитора есть 10 дней для подачи возражения в арбитражный суд, иначе претензия будет считаться погашенной.
Промежуточный баланс включает в себя перечень всех активов АО с указанием их стоимости, а также перечень претензий кредиторов. В первую очередь погашаются претензии лиц, имеющих право на возмещение ущерба, потом выплачиваются зарплатные долги, затем – обязательные платежи в бюджет и поставщикам коммунальных благ, и в последнюю очередь, через месяц после формирования промежуточного баланса, средства получают кредитные организации.
После всех расчетов комиссия подает заявление в налоговую вместе с документами:
- окончательным балансом;
- квитанцией об оплате госпошлины 800 рублей;
- учредительными документами АО;
- справкой из Пенсионного фонда.
Максимальный срок исключения АО из списка ЕГРЮЛ – 10 рабочих дней.
Распределение остатков имущества АО
Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые голосовали против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):
- о реорганизации общества;
- об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО;
- о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
- о переводе АО в непубличное общество.
Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.
В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.