Изменения в законе об акционерных обществах: новые правила создания организации, изменения механизма выплаты дивидендов

В 2019 закон об акционерных обществах изменялся дважды. Первая часть корректировок принята законом № 514 от 27 декабря 2018 года. 15 апреля 2019 года вышла ещё одна редакция документа (№55-ФЗ). Поправки коснулись:

• правил создания акционерного общества;
• принципов выделения привилегированных акций и выплаты дивидендов по ним;
• новых ограничений по выплатам дивидендов;
• порядка и правил выкупа ценных бумаг акционерами;
• механизма предоставления и раскрытия акционерным обществом отдельных видов информации.

Учреждение общества

Редакцией закона от 27.12.2018 расширены требования к решению об учреждении акционерного общества (п. 2 ст. 4 № 514-ФЗ от 28.12.2018). Помимо утверждения регистратора структуры, законодательство требует подписания договора с ним.

Соглашение должно отвечать определённым условиям:

• заключается всеми учредителями (или от имени каждого);
• до регистрации организации все учредители несут солидарную ответственность по обязательствам документа;
• после регистрации - стороной соглашения становится акционерное общество.

Ранее требования закона ограничивались только утверждением регистратора.

Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

В обновлённой редакции закона предусмотрен новый пункт в статье 32 (п. 2.1 ст. 32 №208-ФЗ). Он регулирует процесс выделения привилегированных акций. Основные принципы работы с данным типом бумаг:

• дивиденды по ним выплачиваются в первую очередь (перед выплатой дохода по бумагам любых других типов);
• размер дивидендов утверждается в процентах или в денежном эквиваленте;
• акции не имеют ликвидационной стоимости;
• они не учитываются при подсчёте голосов;
• после их размещения изменение условий пользования не допускается;
• в случае реорганизации структуры владелец привилегированных акций должен получить эквивалентные бумаги, дающие ему такие же права;
• конвертация привилегированных ценных бумаг в обыкновенные не допускается.

Ограничение на выплату дивидендов

Обновлённой редакцией закона внесены корректировки в правила выплат дивидендов: предусмотрен новый порядок расчётов с акционерами в зависимости от вида ценных бумаг (п. 7 ст. 4 №514-ФЗ).

Выкуп акций

В новой версии закона скорректированы условия прав требования акционерами выкупа их части акций в случае, если они не согласны с общим решением участников структуры по ряду вопросов (п. 12 ст. 4 №514-ФЗ):

• акционеры непубличного общества, выступившие против принятого большинством голосов решения о делистинге, а также о конвертации организации из публичной в непубличную, имеют право требовать выкупа участниками их части ценных бумаг при условии, что число акционеров превышает 500 человек;
• при этом решение о выкупе будет иметь официальную силу лишь в том случае, когда общее количество акций, претендующие на выкуп, не превышает количество ценных бумаг, которое может быть выкуплено организацией (п. 3 ст. 92.1 №208-ФЗ).

Обязанность акционерного общества раскрывать отдельные виды информации

Существенно скорректированы правила предоставления и раскрытия акционерной структурой информации, регулируемой Правительством РФ.

Преимущественные права акционеров

Редакцией от 15 апреля 2019 года скорректированы принципы наделения акционеров правом преимущественного приобретения акций (п. 1 ст. 40 №208-ФЗ). В новой версии закона:

• акционерам добавлено дополнительное право - на преимущественное приобретение вновь размещаемых дополнительных акций новой категории либо дополнительных привилегированных бумаг с преимуществом в очередности получения дивидендов в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций организации.

При этом введённого права лишены акционеры, владеющие привилегированными акциями (п. 3 ст. 40 №208-ФЗ).