Оценка ООО для наследства: когда нужна и кто её делает

Наследник участника общества обычно сталкивается с оценкой у нотариуса, когда тот просит документ о стоимости доли. Дальше всё зависит от устава: станет ли наследник участником или получит от общества деньги.

Нужна ли оценка ООО для наследства и зачем

Доля участника входит в состав наследства (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Поводов для её оценки три.

• Пошлина за свидетельство о праве на наследство. Она считается в процентах от стоимости наследуемого имущества, поэтому нотариусу нужен документ о стоимости доли.
• Доверительное управление. Пока наследство не принято, долей управляют по договору, который заключает нотариус. До заключения договора независимый оценщик должен оценить имущество, которое передаётся в управление (п. 1 ст. 1173 ГК РФ).
• Спор о выплате. Если участники отказали наследнику и общество выплачивает действительную стоимость доли, оценка нужна тому, кто не согласен с расчётом по бухгалтерской отчётности (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).

Сам нотариус долю не оценивает. Стоимость такого имущества определяют оценщики или юридические лица, которые вправе заключать договор на проведение оценки (пп. 10 п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Наследник вправе представить документ с рыночной, кадастровой либо иной (номинальной) стоимостью, а нотариус не вправе определять вид стоимости и требовать документ именно с ним. Если наследник принёс несколько документов с разной стоимостью, пошлину считают от наименьшей (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).

Как считается стоимость доли и откуда берутся цифры

Размер доли в процентах никто не рассчитывает заново: он записан в ЕГРЮЛ и в списке участников общества. Считают её стоимость.

Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Чистые активы бухгалтерия общества считает по балансу. Для выплаты наследнику берут отчётность за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Пример. Чистые активы общества — 10 млн рублей, наследуется доля 25%. Действительная стоимость доли — 2,5 млн рублей.

Фраза «ООО оценили в такую-то сумму» в наследственном деле означает одно: в документе оценщика указана такая стоимость доли на день открытия наследства, и от неё нотариус посчитает пошлину. Небольшая сумма обычно значит, что взята номинальная стоимость доли или у общества малы чистые активы. Размер будущей выплаты от общества определяется отдельно, по правилам Закона об ООО.

Пошлина за свидетельство о праве на наследство: ставки и пределы

Стоимость наследуемого имущества берётся на день открытия наследства (пп. 6 п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Ставки установлены пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ. Подробнее — в статье о госпошлине за наследство.

Наследники, не достигшие совершеннолетия ко дню открытия наследства, от пошлины освобождены, инвалиды I и II группы платят 50 процентов (пп. 5 и 2 ст. 333.38 НК РФ). Помимо пошлины частный нотариус берёт региональный тариф, его размер в каждом регионе свой.

Кто и как делает оценку: оценщик, отчёт, срок

Договор на оценку наследник заключает сам. В задании указывают объект (доля в уставном капитале), цель (для нотариуса) и дату оценки — день открытия наследства. Готовый отчёт наследник передаёт нотариусу, он остаётся в наследственном деле.

Оценщик обычно просит:

• устав общества и выписку из ЕГРЮЛ;
• бухгалтерскую отчётность общества за последний отчётный период до дня смерти участника (у малого предприятия она упрощённая);
• свидетельство о смерти и документ от нотариуса о том, что вы наследник.

Отчётность наследнику общество может не дать: участником он ещё не стал. Тогда запрос в общество направляет нотариус, ведущий наследственное дело.

Срок годности у отчёта для пошлины законом не назван. Правило о шести месяцах касается другого: итоговая величина стоимости из отчёта рекомендуема для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчёта (ст. 12 Закона об оценочной деятельности).

Что будет с долей: согласие участников, переход к обществу, выплата

По общему правилу доля переходит к наследникам без чьего-либо согласия. Но устав может предусмотреть, что переход допускается только с согласия остальных участников (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

1. Согласие получено. Оно считается полученным, если в течение 30 дней со дня получения обращения обществом (устав может установить иной срок) все участники дали письменное согласие либо никто не прислал письменный отказ (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Наследник становится участником.
2. В согласии отказано. Доля переходит к обществу с даты получения отказа любого участника либо на следующий день после истечения срока для согласия (пп. 5 п. 7 и п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или с его согласия выдать имущество такой же стоимости (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).
3. Срок выплаты. В течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен законом или уставом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Платит общество, а не оставшиеся участники. Выплачивать оно не вправе, если на момент выплаты отвечает признакам несостоятельности или они появятся из-за выплаты (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). В остальных случаях при просрочке деньги взыскивают через суд.

Не согласны с суммой по балансу — до истечения срока выплаты подайте обществу письменное заявление, заверять его у нотариуса не нужно. Тогда чистые активы определяют по рыночной стоимости активов и обязательств на дату перехода доли к обществу, если вы не согласовали с обществом другую дату. Оценщика привлекают общество и (или) получатель выплаты, если устав не задаёт иной порядок (п. 9 ст. 23 Закона об ООО). Если долю делят несколько наследников, отдельная оценка для раздела не обязательна: пошлину каждый платит со своей части.

По обязательствам самого общества его участники не отвечают (п. 1 ст. 2 Закона об ООО). Личные долги наследодателя наследник принимает в пределах стоимости полученного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ) — прочитайте, переходят ли долги по наследству и как оформляется отказ от наследства.

Порядок действий наследника шаг за шагом

1. Подайте нотариусу по месту открытия наследства заявление о принятии наследства (п. 1 ст. 1153 ГК РФ). Срок — шесть месяцев со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1154 ГК РФ). О том, где и когда оно открывается, — в статье про открытие наследства.
2. Если обществом некому управлять, попросите нотариуса заключить договор доверительного управления долей. Перед этим долю оценит независимый оценщик (п. 1 ст. 1173 ГК РФ). Расходы на оценку возмещаются за счёт наследства (п. 1 ст. 1174 ГК РФ).
3. Получите устав и отчётность общества, закажите документ о стоимости доли на день открытия наследства.
4. Оплатите пошлину и получите свидетельство о праве на наследство. По общему правилу его выдают по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1163 ГК РФ).
5. Проверьте устав. Если согласие участников нужно, обратитесь за ним в общество. Если не нужно, запись о вас в ЕГРЮЛ вносят на основании свидетельства: порядок подачи заявления уточните у нотариуса.
6. В течение трёх дней после получения согласия известите общество и регистрирующий орган: направьте подписанное вами заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, установленной ФНС (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Если решили продать унаследованную долю

Продавать долю можно, когда вы стали участником и это отражено в ЕГРЮЛ. Сначала проверьте устав: он может запретить продажу третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). При продаже третьему лицу у участников есть преимущественное право покупки, поэтому порядок такой.

1. Направьте через общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и другими условиями продажи. Она считается полученной всеми участниками в момент получения обществом (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
2. Подождите 30 дней с даты получения оферты обществом, если устав не устанавливает более длительный срок: в это время участники могут купить долю.
3. Если не купили, продавайте третьему лицу по цене не ниже указанной в оферте (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).
4. Договор удостоверьте у нотариуса. Без нотариальной формы сделка недействительна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).