В каких случаях требуется оценка ООО для вступления в права наследства, и каковы правила проведения этой процедуры?

Доля в бизнесе, которой владел наследодатель, также входит в число наследуемого имущества, как и недвижимость или автомобиль. Для того чтобы вступить в права собственности, наследникам предстоит предварительно заплатить госпошлину за выдачу свидетельства о праве собственности.

Размер госпошлины прямо привязан к стоимости доли в ООО, поэтому без оценки при наследовании бизнеса не обойтись.

Суть проведения оценки доли в ООО

Наследование доли в уставном капитале ООО – достаточно спорный вопрос в гражданско-правовом законодательстве. Практика такова, что учредители компании достаточно неохотно делятся долями в компании с наследниками. Связано это с тем, что доля в бизнесе может быть унаследована абсолютно некомпетентным лицом, не обладающим необходимыми знаниями, что на практике создает немало дополнительных рисков для стабильной работы компании. Поэтому собственники предпочитают выплатить определенную компенсацию, но не допускать появление нового участника.

Если наследодатель был единственным учредителем, то с переходом его доли не возникнет никаких проблем, так как опротестовать такой переход рядовые сотрудники не вправе. Но обычно в составе ООО представлено одновременно несколько лиц (ООО может первоначально иметь несколько учредителей или изменять состав участников со временем), что существенно затрудняет процедуру наследования.

Стоит учитывать, что если наследодатель был директором в компании, то это совсем не значит, что он входил в состав собственников. Вполне вероятно, что он был нанятым управленцем по трудовому договору. Должность директора по наследству не передается.

Порядок наследования долей в бизнесе определяют сами члены общества и прописывают его в своем Уставе. Так, Устав ООО может содержать один из следующих вариантов наследования доли:

1. Ее автоматический переход к наследнику, который не требует согласия от остальных участников (встречается весьма редко, так как несет немало рисков для бизнеса).
2. Переход доли в бизнесе после получения на это согласия от всех учредителей (основной вариант).
3. Запрет на переход долей (он практически не встречается).

Оценка действительной (реальной) стоимости доли в ООО необходима для получения свидетельства о праве на наследство согласно пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ.

Когда компания находится в состоянии признания финансовой несостоятельности, то компенсация не выплачивается.

Согласно законодательству, доля в пользу ООО отходит в тот день, когда участник компании подписал отказ на ее переход по наследству. Потом она распределяется между действующими участниками или продается.

Таким образом, оценка стоимости ООО требуется нотариусу для определения размера госпошлины за оформление свидетельства о праве на наследство, а также при определении размера компенсации за унаследованную долю.

Как происходит наследование долей

Получение в наследство доли в ООО происходит в штатном режиме: оно может вестись по нормам закона или завещания. Для вступления в права наследования необходимо обратиться к нотариусу по последнему месту жительства наследодателя.

Наследнику необходимо предоставить стандартный комплект документов, включающий свидетельство о смерти покойного и справку с его последнего места жительства, а также документы на долю в ООО: выписку из ЕГРЮЛ и копию Устава.

Наследник имеет право отказаться от наследства, если, по его мнению, вступление в ряды собственников принесет ему больше проблем, чем реальных преимуществ. Например, если у ООО есть крупные долги. Но отказаться можно только от всего наследства (нельзя унаследовать одну часть имущества и отказаться от другой) и стоит учесть, что отказ не имеет обратного действия.

Но после того как было получено свидетельство о праве собственности на наследство, наследнику еще нужно заручиться согласием от остальных собственников. Для этого им отправляется официальный запрос в письменной форме. Если ответ не поступит в течение 30 дней, то молчание других собственников приравнивается к их согласию на передачу по наследству доли.

Но если согласие на переход доли от других участников получено не было, они обязаны выплатить наследнику компенсацию его доли по ее действительной стоимости. Аналогично участники общества поступают, если в уставе изначально прописан отказ в наследовании долей.

Допускается выплата компенсации как в денежной, так и в имущественной форме. Полученная от наследника доля распределяется между другими членами общества, продается или гасится (пропорционально уменьшается уставной капитал).

Компания обязана выплатить наследнику компенсацию его доли в течение года после ее перехода к обществу.

Для того чтобы избежать потенциальных проблем с оспариванием суммы к выплате со стороны наследников, необходимо проведение общего собрания учредителей. В ходе собрания решаются такие важные вопросы, как определение формы выплаты, утверждение отчетности, передача результатов расчета стоимости доли, вынесение решения относительно сроков перевода платежа и пр.

Как произвести оценку доли в уставном капитале ООО?

Согласно требованиям ст. 14-ФЗ, уставной капитал общества является показателем совокупной стоимости долей, принадлежащих участникам. При этом доля участников ООО имеет минимум два вида стоимости:

1. Номинальная, которая является рублевым эквивалентом части уставного капитала. Например, уставной капитал ООО составляет 10 тыс. р. Каждому участнику принадлежит по 50%, следовательно, номинальная стоимость доли составляет 5 тыс. р.
2. Действительная, которая определяется по п. 2 ст. 14 ФЗ-14 путем деления стоимости чистых активов на размер долей каждого из участников.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ-14 действительная или реальная стоимость доли в ООО определяется по такой формуле: СД= СЧА/РД*100. СЧА в данном случае – это стоимость чистых активов и РД – размер доли в процентах.

Величина чистых активов определяется с учетом требований п. 4 и 6.1 ст. 23 ФЗ-14 на основании данных бухгалтерской отчетности за прошедший период. Под таким периодом понимается календарный месяц.

Стоимость доли рассчитывается по состоянию на дату смерти наследодателя. Например, если стоимость доли определяется на март 2018 года, то берутся данные отчетности за февраль.

При оценке размера чистых активов учитывается порядок, который утвержден приказом Минфина «Об утверждении…» 2014 г., а именно: разница между чистыми активами общества и задолженностью.

При этом достаточно часто учредителями бизнеса умышленно занижают данные отчетности для снижения налоговой нагрузки и уменьшения размера возможной компенсации. Нередко у общества официально нулевые чистые активы крайне незначительные, что далеко от реального положения дел. Но наследники всегда могут оспорить размер компенсации в судебном порядке.

Размер госпошлины за получение свидетельства о праве на наследство тесно привязан к стоимости доли в бизнесе. Он определяется как 0,6% от стоимости доли, но не может превышать 1 млн. р. Для ближайших родственников наследодателя (детей, родителей, супругов) госпошлина рассчитывается по льготной ставке 0,3%. Максимальная стоимость госпошлины для родственников составляет сегодня 100 тыс. р.

Конечно, наследник сам может оценить долю в бизнесе, но его выводы нотариус для расчета госпошлины не примет. Ему требуется официальный отчет, составленный по нормам закона.

Рыночная оценка доли в ООО зависит от текущей экономической конъюнктуры. В ходе проведения оценки рыночной стоимости доли оценщиком анализируется целый ряд факторов:

1. Общая макроэкономическая ситуация на рынке.
2. Динамика рынка, на котором работает компания.
3. Доля компании на рынке и ее перспективы.
4. Данные финансово-экономической отчетности.
5. Сведения управленческой отчетности (это неофициальная отчетность, формируемая для личных нужд менеджмента организации, она может отличаться от официальной).
6. Данные о деловой активности компании.
7. Ликвидность доли (насколько быстро она может быть продана).

На основании проведенного анализа оценщиком оформляются результаты об оценке рыночной стоимости доли в официальный отчет. Он позволяет понять, какую сумму требуется заплатить учредителям для компенсации стоимости наследуемого имущества в случае отказа принять наследника в ряды общества.

Стоимость оценки доли в ООО во многом зависит от целей такой экспертизы. Обычно оценка для расчета госпошлины на наследование производится по наиболее низким тарифам и стартует от 5000 р. Зависит стоимость услуги и от величины бизнеса, размера активов.

Оценка обычно производится в течение 1-5 дней. Если речь идет о крупных фирмах со значительными размерами чистых активов, то сроки проведения оценки могут быть продлены до 15-30 дней.

Документы

Для инициирования процедуры оценки долей в ООО необходим определенный комплект документации, который включает в свой состав:

1. Устав и учредительные документы: выписка из ЕГРЮЛ, выписка с указанием долей собственников, ОГРН.
2. Свидетельство наследодателя в отношении собственности на долю в ООО.
3. Бухгалтерский баланс по форме №1 за 3-5 лет.
4. Перечень материальных и нематериальных активов компании: числящаяся на балансе недвижимость, оборудование, накопления на счетах и пр.
5. Отчет о прибылях и убытках.
6. Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности.
7. Арендные договоры на недвижимость.
8. Финансовые документы на дочерние компании.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

После того как наследник оформил долю в ООО в свою собственность, он вправе ее передать другому лицу. Это можно сделать через договоры дарения, продажи или в рамках иной сделки. Доля в уставном капитале передается в соответствии с Законом об ООО ФЗ-14 и ГК РФ.

Согласно ст.435 ГК РФ, в оферте должны содержаться все ключевые сведения о покупке доле: предмет договора, цена доли и прочие условия. Адресатами выступают участники фирмы или юрлицо.

В оферте на приобретение доли в ООО должны быть указаны такие сведения:

• данные о продавце доли;
• сведения об обществе, доля в котором продается, размер доли и ее номинальная стоимость;
• данные о потенциальном покупателе;
• условия продажи доли, предмет сделки;
• порядок уплаты стоимости доли покупателем;
• сроки для ответа на предложение и контакты для получения ответа;
• дата и подпись наследника.

Оферта направляется одним из удобных для наследника способом:

• лично вручается представителю фирмы (важно, чтобы на втором экземпляре оферты он сделал отметку о ее получении);
• направляется с помощью нотариуса;
• направляется почтой заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Таким образом, наследование доли в обществе – достаточно специфичная процедура и имеет немало подводных камней. Уставные документы большинства компаний содержат указание на то, что наследник получает долю в ООО только с согласия всех участников. На основании произведенной оценки стоимости доли ООО определяется размер госпошлины за вступление в права наследства. Также она лежит в основе расчета размера положенной наследнику компенсации за его долю, если согласие на переход доли от других участников получено не было. Для указанных целей определяется не номинальная, а действительная или рыночная стоимость доли.